Gesellschafterbeschlüsse bei der GmbH

1. Die Gesellschafter der GmbH 
1.1 Die GmbH – Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit
1.2 Die Gesellschafter als Geschäftsherren der GmbH
1.3 Kompetenzen der Gesellschafterversammlung
1.4 Die Gesellschafterversammlung
     1.4.1 Muster für eine schriftliche Beschlussfassung
     1.4.2 Einberufung einer Gesellschafterversammlung
     1.4.3 Muster für ein Einberufungsverlangen durch eine Minderheit
     1.4.4 Formvorschriften für die Einladung
     1.4.5 Muster für die Ergänzung der Tagesordnung durch eine Minderheit
     1.4.6 Verzicht auf die Frist- und Formvorschriften
     1.4.7 Teilnahmerecht
     1.4.8 Muster für eine Stimmrechtsvollmacht
     1.4.9 Ablauf der Gesellschafterversammlung

2. Muster von Gesellschafterbeschlüssen mit Erläuterungen 
2.1 Feststellung der ordnungsgemäßen Ladung und Beschlussfähigkeit
2.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses
2.3 Einforderungen von Einzahlungen auf die Stammeinlage
2.4 Teilung von Geschäftsanteilen
2.5 Einziehung von Geschäftsanteilen
     2.5.1 Einziehung mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters
     2.5.2 Einseitige Einziehung
2.6 Geschäftsführer
     2.6.1 Bestellung 
     2.6.2 Abberufung
     2.6.3 Entlastung
     2.6.4 Tod oder Amtsniederlegung
     2.6.5 Abschluss eines Anstellungsvertrags mit dem Geschäftsführer
2.7 Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb
2.8 Maßnahmen zur Prüfung und Überwachung von Geschäftsführern
     2.8.1 Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte
     2.8.2 Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
2.9 Sonderprüfung
2.10 Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Geschäftsführer und Gesellschafter
2.11 Die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen gegen die Geschäftsführer
2.12 Information über den Verlust des halben Kapitals
2.13 Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung
       2.13.1 Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
       2.13.2 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
       2.13.3 Kapitalherabsetzung
2.14 Verweigerung der Informationsrechte
2.15 Befreiung von einem Wettbewerbsverbot
2.16 Betriebliche Altersversorgung
       2.16.1 Pensionszusage
       2.16.2 Abschluss einer Direktversicherung
2.17 Weisungen an den Geschäftsführer
2.18 Liquidation
       2.18.1 Anordnung der Liquidation
       2.18.2 Aufhebung der Liquidation (Fortsetzungsbeschluss)
2.19 Zustimmung zum Abschluss eines Organschaftsvertrags
2.20 Euro-Umstellung

3. Mangelhafte Gesellschafterbeschlüsse 
3.1 Nichtige Gesellschafterbeschlüsse
3.2 Anfechtbare Gesellschafterbeschlüsse
3.3 Rechtsschutz bei mangelhaften Gesellschafterbeschlüssen

4. Muster eines Protokolls einer Gesellschafterversammlung

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Gesellschafterbeschlüsse bei der GmbH

Leseprobe

1. Vorbemerkung

Die Ausführungen in diesem Buch sind auf ein Fallbeispiel aufgebaut, weil damit die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung „lebendiger“ werden und zudem die Innenpsychologie einer Familien- oder partnerschaftlichen GmbH, die sich gerade in den Gesellschafterversammlungen zeigt, praxisnah aufgezeigt werden kann. Grundlage für das Fallbeispiel ist der nachfolgende Lebenssachverhalt, der bei den einzelnen Maßnahmen zu unterschiedlichen Beschlüssen führt.

Das Fallbeispiel:

Die Maier & Huber Baustoffe GmbH ist ein alteingesessenes Handelsunternehmen in München für den Vertrieb von Baustoffen. Es wurde 1910 als OHG der beiden Partner Joseph Maier und Hans Huber gegründet. Joseph Maier und Hans Huber waren Freunde und nach vielen Stammtischgesprächen einigten sie sich auf die Gründung einer gemeinsamen Gesellschaft. Nach dem Ableben des Gesellschafters Joseph Maier wurde 1960 die OHG in eine GmbH umgewandelt. Bald darauf starb dann auch Hans Huber.

Heute sind an der GmbH elf Gesellschafter beteiligt. Die beiden Urenkel der Unternehmensgründer, nämlich Alfons Maier und Beate Huber, sind die Hauptgesellschafter mit Anteilen von je 25%. Da ihre Beteiligungen damit zusammen 50% erreichen und sich das Stimmrecht nach der Beteiligungshöhe richtet, können alle anderen neun Gesellschafter gegen die Stimmen von Alfons Maier und Beate Huber keinen Mehrheitsbeschluss durchführen. Alfons Maier und Beate Huber sind jeweils einzelvertretungsbefugte Geschäftsführer.

Ferner wurde Ernst Grimmig im Jahre 2017 als Fremdgeschäftsführer bestellt, um zusätzliches Know-How in das Unternehmen einzubringen. Ernst Grimmig war zuvor Geschäftsführer einer bekannten Baumarkt-Kette und wurde von dort abgeworben. Ernst Grimmig ist zu 10 % an der GmbH beteiligt. Damit sind alle drei geschäftsführenden Gesellschafter mit einer Quote von gesamt 60% an der GmbH beteiligt. Zu je 5 % sind fünf Familienmitglieder aus den Familien Müller und Huber beteiligt. Hierzu gehören

  • Daniel Maier, der Sohn von Alfons Maier, der die Nachfolge von Alfons Maier antreten soll,
  • Bettina Huber, die Tochter von Beate Huber, die die Nachfolge von Beate Huber antreten soll,
  • Gerhard Maier, der sich von der Familie absondert und als „schwarzes Schaf“ gilt,
  • Matthias Huber, der als Sunny-Boy nicht die nötigen Einsichten für eine wirtschaftliche Lebensführung hat und über seine Verhältnisse lebt, und
  • Edmund Maier, bei dem an seiner Loyalität gegenüber den Interessen der Gesellschaft gezweifelt werden kann.

Hinzu kommen noch drei Gesellschafter mit einer Beteiligung von je 5%. Es handelt sich dabei um Freunde der beiden Familien und deren Beteiligung erfolgte lediglich als Geldgeber und Investoren.

Zu dieser Gesellschafterstruktur kam es wie folgt:

2017 befand sich die GmbH aufgrund einer ausgeprägten Fehlbeurteilung des Marktes und seiner Trends in der Krise und stand kurz vor der Insolvenz. Wie häufig, kam es dann zu erheblichen Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern, insbesondere zwischen den Gesellschaftern und den Geschäftsführern, denen erhebliche Versäumnisse und Betriebsblindheit vorgeworfen wurden. Die Krise konnte gerade noch gemeistert werden. Als eine der Maßnahmen einigte man sich darauf, dass die beiden Enkel der Gründer als Geschäftsführer abberufen wurden und die Urenkeln Alfons Maier und Beate Huber die Geschäftsführung übernahmen. Zusätzlich wurde ein erfahrener Fremdgeschäftsführer gesucht und mit Ernst Grimmig gefunden, um Erfahrungen von außen in das Unternehmen zu bringen. Und Freunde der Familien stellten erhebliche Überbrückungskredite zur Verfügung und wurden mit je 5% an der GmbH günstig beteiligt.

Mittlerweile ist das Unternehmen wieder auf Erfolgskurs. Die GmbH machte in 2018 einen Umsatz von € 50 Mio. Der Gewinn betrug € 3 Mio. Ein Gewinnvortrag steht in Höhe von € 2 Mio in der Bilanz. Es werden 50 Mitarbeiter beschäftigt.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 100.000.-. Je € 1,- der Stammeinlage ergeben nach der geltenden Satzung der Gesellschaft eine Stimme. Damit verfügen die Gesellschafter über 100.000 Stimmen. Die Gesellschafterversammlung ist nach dem Gesellschaftsvertrag beschlussfähig, wenn mehr als 50 % aller Stimmen anwesend oder vertreten sind. Soweit eine Beschlussfähigkeit nicht gegeben ist, kann zu einer neuen Versammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Diese Versammlung ist dann unabhängig von der Anzahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschafter sind alle sehr engagiert und kommen jeweils einmal im Halbjahr zu einer Gesellschafterversammlung zusammen. Die zweite Jahresversammlung ist auch diejenige, in der der Jahresabschluss des Vorjahres festgestellt wird.

Die folgende Grafik zeigt die Beteiligungsverhältnisse:

Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags zum Fallbeispiel:

Im Gesellschaftsvertrag der Maier & Huber Baustoffe GmbH ist zu der Einladung, zur Abhaltung und zu den Stimmrechten der Gesellschafter folgendes vereinbart:

  • § 6 Gesellschafterversammlungen
  1. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt. Die Gesellschafterversammlung beschließt über die ihr von Gesetzes wegen und in dieser Satzung übertragenen Aufgaben.
  2. Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt.
  3. Mit Einverständnis sämtlicher Gesellschafter kann auf die Einhaltung dieser Form- und Fristvorschriften verzichtet werden.
  4. Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt. Die Versammlung wählt mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden, der die Versammlung leitet.
  5. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Die Vertretungsbefugnis muss der Gesellschafterversammlung durch schriftliche Vollmacht nachgewiesen werden. Als Vertreter sind nur zugelassen
  6. ein anderer Gesellschafter
  7. ein Familienangehöriger nach Maßgabe des § 15 Abgabenordnung
  8. ein Dritter nur, wenn er sachkundig und zur Wahrung des Berufsgeheimnisses verpflichtet ist (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater usw.).
  9. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel des Stammkapitals vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, so ist unverzüglich binnen drei Wochen gemäß vorstehendem Absatz 2 eine neue Versammlung durch eingeschriebenen Brief mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Die zweite Versammlung ist ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig. Hierauf ist in der Einladung hinzuweisen.
  10. Soweit über Verhandlungen der Gesellschafterversammlung nicht eine notarielle Niederschrift aufgenommen wird, ist über den Verlauf der Versammlung eine Niederschrift anzufertigen, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zu übersenden.

§ 7  Gesellschafterbeschlüsse

  1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst.
  2. Außerhalb von Versammlungen können sie – soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt – durch schriftliche, fernschriftliche, telegrafische (Telefax), mündliche oder fernmündliche Abstimmung oder Abstimmung per Email gefaßt werden, wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind und sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. Über jeden außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefassten Beschluss ist unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen.
  3. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Je € 1,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als Nein-Stimmen.
  4. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten seit Beschlussfassung angefochten werden. Die Anfechtungsfrist ist nur gewahrt, wenn innerhalb der Frist Klage erhoben wird.

 1.     Die Gesellschafter der GmbH

Die GmbH ist die am Häufigsten gewählte Gesellschaftsform. Meist wird diese Gesellschaftsform für kleine und mittlere Unternehmen verwendet. Sie ist in der Regel personalistisch geprägt, d.h. es sind nur wenige Gesellschafter vorhanden, diese kennen sich untereinander gut und arbeiten in der Regel in der Gesellschaft selbst mit. Typische Strukturen für eine GmbH sind:

  • Familien-GmbH: Ein Großteil solcher GmbHs ist familiär bezogen. Eltern und Kinder, Brüder und Schwestern sind die Gesellschafter. Die Geschäftsführer kommen in der Regel aus der Familie. Besteht keine Regelung, dass Geschäftsanteile im Falle eines Erbfalles eingezogen werden können, wächst durch Erbfälle die Anzahl der Gesellschafter entsprechend an, und zwar mit der Folge, dass eine zunehmende Zahl von prozentual kleineren Beteiligungen an der Gesellschaft entsteht. Dies führt dann auch dazu, dass sich ein breiteres Konfliktpotenzial in den Gesellschafterversammlungen einstellt, so dass die Gesellschafterversammlungen im Hinblick auf eventuelle Anfechtungsmaßnahmen formell abgehalten werden und oftmals kontrovers verlaufen, in denen sich persönliche Konflikte mit unterschiedlichen Meinungen in der Unternehmensstrategie vermischen.
  • Partnerschaftliche GmbH: Eine ähnliche Innenpsychologie weisen partnerschaftliche GmbHs auf. Mehrere Personen, die sich quasi als Partner verstehen, arbeiten zusammen. Es handelt sich dabei nicht um eine Partnerschaft im Sinne des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes (PartGG). Aber die partnerschaftliche GmbH ist in ihrer Struktur mit einer Partnerschaftsgesellschaft stark vergleichbar und die Gesellschafter verstehen sich als Partner. Vergleichbar sind solche GmbHs insbesondere deshalb, weil in einer solchen GmbH die Gesellschafter wie in der Rechtsform einer Partnerschaft ihre Arbeitskraft zur Verfügung stellen und als Team zusammenarbeiten. Solche GmbHs sind oftmals durch Berufsträger der Freien Berufe anstatt einer Partnerschaft nach dem PartGG gegründet, wie etwa eine Steuerberatungs-GmbH, eine Rechtsanwalts-GmbH oder eine Wirtschaftsprüfer-GmbH.

Das Fallbeispiel der Maier & Huber Baustoffe GmbH stellt eine Kombination beider solcher Strukturen dar. Begonnen hat die Gesellschaft als partnerschaftliche Gesellschaft zweier Freunde und erweiterte sich dann über Erbfälle zur Familiengesellschaft mit zwei Stämmen.

  • Einpersonen-GmbH: Häufig kommt auch eine GmbH vor, bei der nur ein Gesellschafter existiert, etwa
    • weil der Gesellschafter quasi ein Einzelunternehmer ist und die GmbH lediglich zu seiner Haftungsbegrenzung errichtet wurde oder
    • weil die Gesellschaft eine Verwaltungs-GmbH als Komplementärin einer GmbH & Co. KG ist oder
    • weil ein Unternehmen einen besonderen Geschäftsbereich, etwa eine örtliche Niederlassung, als 100%ige Tochtergesellschaft organisiert.

Nachfolgend spielen solche Einpersonen-GmbHs keine Rolle, weil sich hier in der Regel keine Besonderheiten bei der Beschlussfassung ergeben.

1.1    Die GmbH  –  Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit

Die GmbH ist eine juristische Person, also eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Die Ebene der Gesellschaft ist von der Ebene der Gesellschafter zu unterscheiden. Damit unterscheidet sich die GmbH von der Personengesellschaft. Bei der Personengesellschaft sind die Gesellschafter gleichzeitig Vertragspartner und jeder Beschluss der Personengesellschafter bedeutet gleichzeitig eine Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrags.

Diese Besonderheiten, die sich aus der Tatsache ergeben, dass die GmbH eine eigene juristische Person ist, wird vielfach außer Acht gelassen, was zu besonderen Haftungstatbeständen führen kann. Wird nämlich das Vermögen der GmbH mit dem der Gesellschafter derart vermischt, dass die rechtliche Trennung der Personen faktisch wieder aufgehoben wird, kann dies zur so genannten Durchgriffshaftung führen. Der Gesellschafter haftet nunmehr persönlich für die Schulden der Gesellschaft, was durch die Rechtsform der GmbH als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gerade vermieden werden sollte.

Diese Trennung von Gesellschaft und Gesellschafter sollten sowohl die Gesellschafter als auch die Geschäftsführer stets im Auge behalten. Die GmbH hat eigenständige Interessen, die im Rechts- und Wirtschaftsverkehr stets beachtet werden müssen. Die Gesellschaft stellt gegenüber den Gläubigern eine eigenständige, also begrenzte Haftungsmasse dar. Die Gläubiger können nicht, soweit nicht Sonderfälle vorliegen, auf das Vermögen der Gesellschafter zugreifen. Wird die Gesellschaft insolvent, bedeutet dies für nicht gesondert abgesicherte Gläubiger meist einen Totalausfall ihrer Forderung. Deshalb unterliegt die Vermögensmasse der GmbH einem besonderen gesetzlichen Schutz. Benachteiligt der Geschäftsführer beispielsweise die Gesellschaft zu eigenen Vorteilen oder Vorteilen Dritter, stellt dies eine strafbare Untreue dar und führt zu Schadenersatzpflichten der Geschäftsführer persönlich gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft.

All diese Erwägungen finden bei den Personengesellschaften nicht statt, da die Gesellschafter den Gläubigern persönlich und unbeschränkt haften, soweit nicht ein Personengesellschafter Kommanditist einer KG ist.

1.2    Die Gesellschafter als Geschäftsherren der GmbH

Das Sagen bei der GmbH haben die Gesellschafter. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH. Die Gesellschafter können dem Geschäftsführer Weisung erteilen. Der Geschäftsführer hat also das zu tun, was die Gesellschafter von ihm verlangen, soweit er dadurch nicht Gesetz oder Satzung verletzt. Vor diesem Hintergrund kommen den Gesellschafterbeschlüssen einer GmbH eine besondere Bedeutung zu, da die Gesellschafterversammlung quasi das Leitungsorgan der GmbH ist. Die Konflikte über die Wege, die die GmbH gehen soll, entladen sich dann meist innerhalb der Gesellschafterversammlung.

Das Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung kann negativ als Verbot erfolgen. Das ist der unmittelbare Anwendungsfall des § 37 Abs. 1 GmbH. Danach sind die Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, welche für den Umfang ihrer Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, durch die Beschlüsse der Gesellschafter festgesetzt sind (gleiches gilt, wenn dies bereits in der Satzung bestimmt ist, was § 37 Abs. 1 GmbHG ebenso regelt).

Diese Pflicht des Geschäftsführers, die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einzuhalten, gelten jedoch nur im Innenverhältnis der Gesellschafter. Im Außenverhältnis, also gegenüber Dritten hat, was § 37 Abs. 2 Satz 1 GmbH ausdrücklich vorschreibt, eine solche Beschränkung keine rechtliche Wirkung. Das bedeutet, dass das dennoch abgeschlossene Geschäft wirksam ist, soweit nicht Sonderfälle des Missbrauchs der Vertretungsmacht vorliegen. Ein Geschäftsführer, der Weisungen der Gesellschafter nicht beachtet, macht sich dann der Gesellschaft gegenüber schadenersatzpflichtig.

Beispiel: Fallbeispiel Maier & Huber Baustoffe GmbH:

Ernst Grimmig, einzelvertretungsbefugter Geschäftsführer der Maier & Huber Baustoffe GmbH (siehe hierzu oben die Vorbemerkung) will einen Handelsvertreter beauftragen und legt den Vertragsentwurf den Mitgeschäftsführern zur Zustimmung vor. Diese sind dagegen. Ernst Grimmig ist erbost und kündigt an, den Vertrag dennoch abzuschließen. Die Mitgeschäftsführer berufen eine Gesellschafterversammlung ein. Dort wird mehrheitlich beschlossen, dass es Ernst Grimmig untersagt wird, den Handelsvertretervertrag abzuschließen.

Ernst Grimmig hält sich nicht daran und schließt den Vertrag dennoch ab. Der Vertrag ist wirksam, aber Ernst Grimmig hat seine Pflichten als Geschäftsführer verletzt. Falls aus diesem Geschäft ein Schaden entsteht, hätte Ernst Grimmig hierfür zu haften. Je nach Einzelfall könnte dieser Sachverhalt zur außerordentlichen Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags und seiner Bestellung als Geschäftsführer führen.

Die Gesellschafter können aber auch in gebietender Weise dem Geschäftsführer Weisungen erteilen, was also aktiv von den Geschäftsführern zu tun ist.

Damit hat die Gesellschafterversammlung bei der GmbH letztlich auch eine Art Aufsichtsfunktion, gerade dann, wenn es Gesellschafter gibt, die nicht geschäftsführend tätig sind. Diese entscheiden im Rahmen der Gesellschafterversammlung und können aktiv bestimmte Anweisungen an die geschäftsführenden Geschäftsführer mittragen oder, je nach Stimmenanteilen, gegen bestimmte Maßnahme ihr Veto einlegen, so dass diese nicht durchgeführt werden können.

Beispiel: Fallbeispiel Maier & Huber Baustoffe GmbH:

Die drei Investoren der Maier & Huber Baustoffe GmbH, die zusammen mit 15% an der Gesellschaft beteiligt sind, haben Kenntnis davon erlangt, dass eine große örtliche Baumarktkette einen Geschäftsbereich veräußern möchte. Die drei Investoren sehen darin eine gute Chance für die Maier & Huber Baustoffe GmbH. Sie verlangen von den Geschäftsführern die Einberufung einer Gesellschafterversammlung, in der diese Geschäftschancen erörtert werden und sodann Beschluss gefasst werden soll, ob die Geschäftsführer angewiesen werden, diese Geschäftschancen aktiv zu verfolgen.

1.3    Kompetenzen der Gesellschafterversammlung

Die besondere Bedeutung der Gesellschafterversammlung einer GmbH zeigt sich auch bei den weiteren Kompetenzen. Die Gesellschafterversammlung beschießt nämlich über

  • die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses (§ 46 Ziffer 1 GmbHG),
  • die Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards (§ 325 Abs. 2a HGB) und über die Billigung des von den Geschäftsführern aufgestellten Abschlusses (§ 46 Ziffer 1a GmbHG),
  • die Billigung eines von den Geschäftsführern aufgestellten Konzernabschlusses (§ 46 Ziffer 1b GmbHG),
  • die Einforderung der Einlagen (§ 46 Ziffer 2 GmbHG),
  • die Rückzahlung von Nachschüssen (§ 46 Ziffer 3 GmbHG),
  • die Teilung, die Zusammenlegung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen (§ 46 Ziffer 4 GmbHG),
  • die Bestellung, und die Abberufung von Geschäftsführern sowie die Entlastung derselben (§ 46 Ziffer 5 GmbHG),
  • die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung (§ 46 Ziffer 6 GmbHG),
  • die Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb (§ 46 Ziffer 7 GmbHG),
  • die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat (§ 46 Ziffer 8 GmbHG).

Die Aufzählung dieser Beschlussgegenstände ist nicht abschließend. Insbesondere bestehen folgende weiteren Zuständigkeiten der Gesellschafter der GmbH:

  • Satzungsänderungen, § 53 GmbHG;
  • Erhöhung des Stammkapitals (das ist gleichzeitig eine Satzungsänderung, vgl. auch §§ 55, 56, 57c GmbHG);
  • Ermächtigung an die Geschäftsführer, das Kapital zu erhöhen (genehmigtes Kapital, auch dies ist eine Satzungsänderung, vgl. § 55a GmbHG);
  • Herabsetzung des Stammkapitals (auch die Kapitalherabsetzung stellt eine Satzungsänderung dar, vgl. auch § 58 GmbHG);
  • Umwandlung der GmbH in eine andere Rechtsform (Formwechsel), § 193 Abs. 1 UmwG;
  • Verschmelzung, § 13 Abs. 1 UmwG;
  • Spaltung, §§ 125, 13 UmwG;
  • Abschluss von Unternehmensverträgen (zwingende Zuständigkeit der Gesellschafter durch die Rechtsprechung entwickelt);
  • Auflösung der Gesellschaft, § 60 Abs. 1 Ziffer 2 GmbHG (hierzu gehört auch die Rückgängigmachung des Auflösungsbeschlusses);
  • Bestellung und Abberufung von Liquidatoren, § 66 Abs. 1 bzw. Abs. 3 GmbHG;
  • Bestimmung über die Verwahrung der Geschäftsbücher nach Beendigung der Liquidation, § 74 Abs. 2 Satz 2 GmbHG;
  • Einforderung von Nachschüssen, § 26 Abs. 1 GmbHG;
  • Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder, soweit diese nicht nach mitbestimmungsrechtlichen Regelungen von der Arbeitnehmerseite zu wählen sind;
  • Entlastung des Aufsichtsrats und anderer Sonderorgane;
  • Feststellung von Zwischenabschlüssen sowie der Liquidationseröffnungs- und -schlussbilanz;
  • Wahl der Abschlussprüfer, § 318 Abs. 1 Satz 1 HGB;
  • Genehmigung der Veräußerung vinkulierter Geschäftsanteile; und
  • alle weiteren Gegenstände, die die Satzung der Gesellschaft der Beschlusszuständigkeit der Gesellschafter zugewiesen hat.