Die Umwandlung von Unternehmen

Nach § 1 Abs. 1 UmwG können Rechtsträger mit Sitz im Inland umgewandelt werden

• 1. durch Verschmelzung,
• 2. durch Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung),
• 3. durch Vermögensübertragung und
• 4. durch Formwechsel.

Eine Verschmelzung kann nach § 2 Abs. 1 UmwG erfolgen

• 1. im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger) oder
• 2. im Wege der Neugründung durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) jeweils als Ganzes auf einen neuen, von
  ihnen dadurch gegründeten Rechtsträger,
• und zwar gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften des übernehmenden oder neuen Rechtsträgers an die Anteilsinhaber (Gesellschafter, Partner, Aktionäre oder
  Mitglieder) der übertragenden Rechtsträger.

Als Rechtsträger können bei Verschmelzungen insbesondere beteiligt sein (§ 3 Abs. 1 UmwG):

• 1. Personenhandelsgesellschaften (offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften) und Partnerschaftsgesellschaften und
• 2. Kapitalgesellschaften (Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien).

Das Recht der Verschmelzung ist in den §§ 2 bis 122l UmwG geregelt. Die §§ 39 bis 45e UmwG betreffen die Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften.  Die §§ 46 bis 59 UmwG betreffen die Verschmelzung unter Beteiligung von GmbHs und die §§ 60 bis 77 betreffen die Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften.

Im Rahmen einer Spaltung kann ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen aufspalten

• 1. zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) oder
  2. zur Neugründung durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere, von ihm dadurch gegründete neue Rechtsträger, und zwar
• gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieser Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers (Aufspaltung).

Das Recht der Spaltung ist in den §§ 123 bis 173 UmwG geregelt. Im Rahmen der Vermögensübertragung kann nach § 174 Abs. 1 UmwG ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger) unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger) gegen Gewährung einer Gegenleistung an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers, die nicht in Anteilen oder Mitgliedschaften besteht, übertragen (Vollübertragung).

Dabei kann nach Abs. 2 dieser Vorschrift ein Rechtsträger (übertragender Rechtsträger)

• 1. unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen aufspalten durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile jeweils als Gesamtheit auf andere bestehende Rechtsträger,
• 2. von seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile abspalten durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere bestehende Rechtsträger oder
• 3. aus seinem Vermögen einen Teil oder mehrere Teile ausgliedern durch Übertragung dieses Teils oder dieser Teile jeweils als Gesamtheit auf einen oder mehrere bestehende Rechtsträger
  gegen Gewährung der in Absatz 1 bezeichneten Gegenleistung in den Fällen der Nummer 1oder 2 an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers, im Falle der Nummer 3 an den übertragenden Rechtsträger (Teilübertragung).

Das Recht der Vermögensübertragung ist in den §§ 174 bis 189 UmwG geregelt.

Und schließlich kann ein Rechtsträger gemäß § 190 UmwG durch Formwechsel eine andere Rechtsform erhalten. Einbezogene Rechtsträger sind hierbei nach § 191 insbesondere Personenhandelsgesellschaften und Kapitalgesellschaften.