Die stille Gesellschaft ist eine nach außen nicht sichtbare Beteiligung am Handelsgewerbe eines anderen durch Leistung einer Einlage. Rechtsgrundlagen der stillen Gesellschaft sind die §§ 230 – 237 HGB und teilweise die §§ 705 – 740 BGB. Die stille Gesellschaft ist eine Innengesellschaft ohne gemeinschaftliches Gesellschaftsvermögen; die Einlage des stillen Gesellschafters geht in das Vermögen des Unternehmens über (§ 230 Abs. 1 HGB).

Der stille Gesellschafter wird aus den im Betrieb des Handelsgewerbes geschlossenen Geschäfte weder berechtigt und verpflichtet (§ 230 Abs. 2 HGB). Damit übernimmt der stille Gesellschafter aus den Geschäften des Handelsgewerbes keine eigenen Verpflichtungen. Ferner besteht keine Verpflichtung des stillen Gesellschafters über die Verpflichtung zur Zahlung der Einlage hinaus, so dass Haftungsrisiken für den stillen Gesellschafter nicht bestehen. Sein Risiko besteht alleine im Verlust seiner Einlage.

Für den Unternehmer ist die stille Gesellschaft vorzugswürdig, weil er seine Kapitalkraft stärken kann, ohne Unternehmensanteile abgeben zu müssen.

Der Abschluss einer stillen Gesellschaft ist grundsätzlich formfrei.

Leseprobe

Die Broschüre enthält einen Überblick über die stille Gesellschaft mit Erläuterungen und insbesondere

• ein Vertragsmuster für eine typisch stille Gesellschaft mit einer GmbH (GmbH & Still),

• ein Vertragsmuster für eine atypisch stille Gesellschaft,

• ein Vertragsmuster für die Schenkung einer stillen Beteiligung an minderjährige Kinder und

• ein Vertragsmuster für einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte bei einer atypisch stillen Gesellschaft

• ein Vertragsmuster über eine Mitarbeiterbeteiligung mit Koordination der stillen Gesellschafter

Die Vertragsmuster können hier im Internet herunter geladen werden. Die Zugangsdaten erhalten Sie mit der Übersendung der Broschüre.

Inhaltsverzeichnis:

1. Überblick
1.1. Struktur der stillen Gesellschaft
1.2 Verwendung der stillen Gesellschaft
1.3 Typische und atypische stille Gesellschaft
       1.3.1 Typische stille Gesellschaft
       1.3.2 Atypisch stille Gesellschaft
1.4 Steuerliche Grundlagen einer typisch stillen Gesellschaft
1.5 Steuerliche Grundlagen einer atypisch stillen Gesellschaft
     1.5.1 Einkommensteuer
     1.5.2 Gewinnermittlung
     1.5.3 Begrenzung der steuermindernden Verlustzuweisung
     1.5.4 Verlustverrechung
     1.5.5 Einkommensteuer bei Aufgabe oder Veräußerung der Beteiligung
     1.5.6 Gewerbesteuer
1.6 Teilgewinnabführungsvertrag
1.7 Abgrenzungen

2. Die stille Gesellschaft von A - Z (Checkliste für die Regelungen im Vertrag)

• Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern

• Abtretung und Belastung von Gesellschaftsanteilen

• AG & Still

• Ausschlussfrist für Einwendungen gegen Jahresabschluss

• Ausscheiden von Gesellschaftern aufgrund von Tod und Kündigung oder in sonstigen Fällen

• Beteiligungsverhältnis

• Dauer

• Eigenkapital ersetzende stille Beteiligung

• Einlagen

• Eintritt von Gesellschaftern

• Einwendungen gegen den Jahresabschluss

• Entnahmeregelung

• Erbfall

• Ergebnisverteilung

• Familiengesellschaft

• Firma

• Gegenstand

• Geschäftsführung und Vertretung

• Geschäftsjahr

• Gesellschafterkonten

• Gesellschaftsform

• GmbH & Still

• Haftung und etwaige Nachschusspflichten

• Informations– und Kontrollrechte

• Kapitalerhaltungsregeln bei einer stillen Gesellschaft mit einer GmbH

• Kündigung

• Liquidation der Gesellschaft

• Minderjährige Kinder

• Publizität

• Rechnungswesen

• Salvatorische Klausel

• Schenkung einer stillen Beteiligung an Kinder

• Schiedsgerichtsvereinbarung 

• Schriftformklausel

• Sitz

• Stimmrechte

• Tätigkeitsvergütung

• Vertretung

• Wettbewerbsverbot

3. Muster eines Gesellschaftsvertrags für eine typisch stille Gesellschaft
3.1 Typisch stille Gesellschaft mit einer GmbH (GmbH & Still)
3.2 Unterbeteiligung
3.3 Schenkung einer stillen Beteiligung an minderjährige Kinder

4.    Muster eines Gesellschaftsvertrags für eine atypisch stille Gesellschaft
4.1 Vertragsmuster
4.2 Alternative zu den Mitbestimmungsrechten des atypisch stillen Gesellschafters
4.3 Besonderheiten bei der Finanzierung eines Unternehmens durch eine Vielzahl von atypisch stillen Beteiligungen
     4.3.1 Information und Versammlung der atypisch stillen Gesellschafter
     4.3.2 Mittelverwendungskontrolle
     4.3.3 Ergebnisbeteiligung
     4.3.4 Beteiligungsbuch
     4.3.5 Emissionsprospekt
4.4 Vermeidung einer größeren Anzahl atypisch stiller Gesellschafter

5. Beteiligung von Arbeitnehmern am Unternehmen des Arbeitgebers
5.1 Überblick
5.2 Besonderheiten
5.3 Ausführlicher Vertrag über die Mitarbeiterbeteiligung mit Koordination der stillen Gesellschafter

Die Zugangsdaten zu den Vertragsmustern erhalten Sie mit der Broschüre.

Ausgabe 2010, DIN A 4, 61 Seiten