Die GmbH ist eine sehr häufig gewählte Rechtsform für Unternehmen. Die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen sind sehr flexibel und damit lässt sich diese Rechtsform vorwiegend für personalistisch geprägte Unternehmen einsetzen. Vor allem liegt die Besonderheit der GmbH darin, dass letztlich die Gesellschafter entscheiden, was der Geschäftsführer tun muss, so dass die Gesellschafter, anders als bei der Aktiengesellschaft, über eine sehr starke Stellung verfügen. Da die Gesellschafter aber nicht persönlich haften, achtet das Gesellschaftsrecht darauf, dass das Stammkapital erhalten bleibt.

Mit dieser Broschüre erfolgt eine Einführung in die Rechtsgrundlagen der GmbH. Ferner erhält sie Mustersatzungen für eine GmbH-Gründung mit Erläuterungen, wie z.B. eine einfache Satzung für eine Komplementär-GmbH-Satzung, für eine Familiengesellschaft und vieles mehr. Mit einem Fallbeispiel wird erläutert, wann und in welcher Weise die Rechsform der GmbH eine geeignete Rechtsform für Unternehmensgründungen ist.

Die Musterverträge können hier im Internet heruntergeladen werden. Die Zugangsdaten erhalten Sie mit der Übersendung der Broschüre.

Inhaltsverzeichnis:

Teil I — Die GmbH im Überblick

1. Rechtnatur und Verwendung der Rechtsform der GmbH
1.1 GmbH als juristische Person

2. Die GmbH-Reform 2008
2.1 Erleichterungen der GmbH-Gründung
2.2 Deregulierung und Flexibilisierung
2.3 Missbrauchsbekämpfung

3. Die Gründung der GmbH
3.1 Formen der GmbH-Gründung
3.1.1 Gründung mit Musterprotokoll
3.1.2 Gründung einer Mini-GmbH
3.1.3 Standardgründung
3.2 Gründung, Gesellschaftsform
3.3 Gegenstand, Firma, Sitz
3.4 Dauer, Kündigung
3.5 Geschäftsjahr

4. Das Stammkapital
4.1 Mindestkapital, Stammeinlage, Geschäftsanteil
4.2 Bar– und Sacheinlage
4.3 Das freie Kapital
4.4 Stammkapital als Haftungsgrundlage der Gläubiger
4.5 Kapitalerhöhung
4.6 Schutz des Gesellschaftskapitals
4.7 Gesellschafterdarlehen
4.8 Cash-Pooling im Konzern
4.9 Haftung und etwaige Nachschusspflichten

5. Wechsel der Gesellschafter
5.1 Übertragung von Geschäftsanteilen
5.2 Übertragung von Geschäftsanteilen, Aufnahme von Gesellschaftern
5.3 Ausscheiden von Gesellschaftern
5.4 Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen

6. Die Geschäftsführung
6.1 Geschäftsführung und Vertretung
6.2 Bestellung und Anstellung der Geschäftsführer
6.2.1 Rentenversicherungspflicht des Geschäftsführers
6.3 Die Pflichten bei der Führung der Geschäfte, Grundlagen
    6.3.1 Geschäftsführung und Vertretung
    6.3.2 Sorgfaltsmaßstab und Pflichten
    6.3.3 Beginn und Ende der Haftung
    6.3.4 Verjährung
    6.3.5 Pflichten im Falle eines Insolvenzverfahrens
    6.3.6 Haftung gegenüber der Gesellschaft
    6.3.7 Entlastung
    6.3.8 Treuepflicht
    6.3.9 Weisungen der Gesellschafter
   6.3.10 Mehrere Geschäftsführer
   6.3.11 Faktischer Geschäftsführer / Strohmann
   6.3.12 Darlegungs– und Beweislast

7. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter
7.1 Die Gesellschafter, die wahren Geschäftsherrn
7.2 Ergebnisbeteiligung
7.3 Entnahmeregelung
7.4 Tätigkeitsvergütung
7.5 Gesellschafterversammlungen, Stimmrechte
7.6 Rechnungswesen und Buchführung
7.7 Informations– und Kontrollrechte
7.8 Wettbewerbsverbote
7.9 Pflichten bei Führerlosigkeit der Gesellschaft

8. Aufsichtsrat

9. Existenz vernichtender Eingriff

10. Sonstiges
10.1 Liquidation der Gesellschaft
10.2 Vorratsgründung, Wiederbelebung, Mantelkauf
10.3 Bekanntmachung, Kosten
10.4 Schiedsgerichtsvereinbarung
10.5 Salvatorische Klausel

11. Steuerrecht
11.1 Körperschaftssteuerpflicht der GmbH
11.2 Abgeltungssteuer

Teil II — Mustersteil

12. Einfache Satzung für eine Komplementär-GmbH

13. Beispiel für eine GmbH-Satzung für eine Familien-GmbH mit Aufsichtsrat

14. Geschäftsordnung für die Geschäftsführung

15. Besondere Regelungen für den Gesellschaftsvertrag
15.1 Weitere Regelungen für Familiengesellschaften
15.2 Personalistisch geprägte GmbH mit Mehrheitsgesellschafter
15.3 Sacheinlage
15.4 Beherrschungs– und Gewinnabführungsverträge
15.5 Bewertungsregelungen
15.6 Wettbewerbsverbot für Gesellschafter

16. Liste der Gesellschafter

17. Muster von Gesellschafterbeschlüssen, Einladung und Protokoll
17.1 Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte
17.2 Feststellung des Jahresabschlusses und Entlastung der Geschäftsführung
17.3 Abberufung Geschäftsführer und Entlastung
17.4 Einladung zur Gesellschafterversammlung zur Information über den Verlust des halben Kapitals
17.5 Muster für ein Protokoll über eine Gesellschafterversammlung

18. Fallbeispiel

Die Zugangsdaten zu den Vertragsmustern im Word-Format erhalten Sie mit der Broschüre.

Ausgabe 2009, DIN A 4, 68 Seiten