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Mustersammlungen für Verträge zum Unternehmensrecht,
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Interpretation von Sprüchen für die UnternehmensführungWie man in den Wald ruft, so schallt es heraus.Deutsches Sprichwort |
Rechtsprechung für
kleine und mittlere Unternehmen
zum Wirtschafts-, Arbeits-, Steuer- und Unternehmensrecht
hier:
Kommanditgesellschaftsrecht
Rechtsprechung, die jeder Unternehmensführer kennen sollte !
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Klagegegner für Festststellung der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer KG a) Die Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Kommanditgesellschaft wird durch Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter geltend gemacht, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass der Streit mit der Gesellschaft auszutragen ist. b) Ob das kapitalgesellschaftsrechtliche System übernommen ist, hängt von der Auslegung des Gesellschaftsvertrags im Einzelfall ab. Allein die Vereinbarung einer "Anfechtungsfrist" bedeutet nicht, dass die Klage gegen die Gesellschaft zu richten ist. BGH, Urteil vom 01.03.2011, II ZR 83/09, DB 2011, 984 |
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Treuepflicht eines Kommanditisten zur Zustimmung zu bestimmten
Beschlüssen a) Ein Kommanditist ist nicht aus gesellschaftsrechtlicher Treuepflicht verpflichtet, zur Durchführung eines zeitlich ungewissen Sanierungskonzepts einer Änderung des Gesellschaftsvertrags zuzustimmen, durch die ein Teil seiner Haftsumme in eine Zahlungspflicht gegenüber der Kommanditgesellschaft umgewandelt werden soll. b) Befindet sich die Kommanditgesellschaft in der Liquidation, muss ein - grundsätzlich möglicher - Beschluss der Gesellschafter über die Aufhebung der Liquidation und Fortsetzung der Gesellschaft einstimmig gefasst werden, solange nicht nach dem Gesellschaftsvertrag eine mehrheitliche Beschlussfassung zugelassen ist (vgl. BGH-Urteil vom 12.11.1952, DB 1952, 1035). BGH, Beschluss vom 02.07.2007, II ZR 181/06, DB 2007, 2362 |
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Gesellschafterbeschluss zur Nachschusspflicht der Kommanditisten a) Der Gesellschafterbeschluss einer Personengesellschaft, durch den eine Nachschussverpflichtung begründet wird, die im Gesellschaftsvertrag keine Grundlage hat, ist dem dissentierenden Gesellschafter gegenüber unwirksam. b) Der dissentierende Gesellschafter kann die Unwirksamkeit im Wege der allgemeinen, nicht fristgebundenen Feststellungsklage nach § 256 ZPO sowohl gegenüber seinen Mitgesellschaftern - und zwar gegenüber jedem einzelnen - als auch gegenüber der Gesellschaft geltend machen. BGH-Urteil vom 05.03.2007 - II ZR 282/05, DB 2007, 853 |
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Feststellung des Jahresabschlusses durch Mehrheitsbeschluss a) Eine die Abweichung vom personengesellschaftsrechtlichen Einstimmigkeitsprinzip legitimierende Mehrheitsklausel muss dem Bestimmtheitsgrundsatz entsprechen. Dieser verlangt nicht eine Auflistung der betroffenen Beschlussgegenstände, Grund und Tragweite der Legitimation für Mehrheitsentscheidungen können sich vielmehr auch durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags ergeben. Ob der konkrete Mehrheitsbeschluss wirksam getroffen worden ist, ist auf einer zweiten Stufe zu prüfen. b) Die Feststellung des Jahresabschlusses einer Personengesellschaft ist eine den Gesellschaftern obliegende Angelegenheit der laufenden Verwaltung und wird regelmäßig von einer allgemeinen Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt (Aufgabe des BGH-Urteils vom 29.03.1996, DB 1996, 926). c) Mit einer Klausel gegen die Feststellung des Jahresabschlusses einer GmbH & Co. KG kann nicht eine in deren Tochtergesellschaften beschlossene Gewinnthesaurierung zur Überprüfung gestellt oder geltend gemacht werden, dass tatsächlich angefallene, in der GuV eingestellte Aufwandspositionen sachlich ungerechtfertigt seien. BGH-Urteil vom 15.01.2007 - II ZR 245/05, DB 2007, 564 |
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Gruppenvertretungsrecht der Kommanditisten und Einziehung des Mitarbeitsrechts Auch bei einer Gruppenvertretung der Kommanditisten einer KG kann durch Gesellschafterbeschluss in die mitgliedschaftrechtlichen Rechte (hier Mitarbeitsrecht) eines von ihnen gegen dessen Willen nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes eingegriffen werden (Ergänzung zu BGH-Urteil vom 17.12.1973 - II ZR 124/72). BGH-Urteil vom 04.10.2004 - II ZR 356/02 |
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