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Mustersammlungen für Verträge zum Unternehmensrecht,
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Interpretation von Sprüchen für die UnternehmensführungLieber den Spatz in der Hand als die Taube auf dem Dach.Spruch |
Rechtsprechung
für kleine und mittlere Unternehmen
zum Wirtschafts-, Arbeits-, Steuer- und Unternehmensrecht
hier: GmbH-Recht / Treuepflicht
Rechtsprechung, die jeder Unternehmensführer kennen sollte !
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Gesellschafterbeschluss im Rahmen der Sanierung einer Publikumspersonengesellschaft Beschließen die Gesellschafter einer zahlungsunfähigen und überschuldeten Publikumspersonengesellschaft mit der im Gesellschaftsvertrag für Änderungen des Vertrags vereinbarten Mehrheit die Gesellschaft in der Weise zu sanieren, dass das Kapital "herabgesetzt" und jedem Gesellschafter frei gestellt wird, eine neue Beitragspflicht einzugehen ("Kapitalerhöhung"), dass ein nicht sanierungswilliger Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheiden muss, so sind die nicht zahlungsbereiten Gesellschafter aus gesellschaftsrechtlicher Treuepflicht jedenfalls dann verpflichtet, diesem Gesellschafterbeschluss zuzustimmen, wenn sie infolge ihrer mit dem Ausscheiden verbundenen Pflicht, den auf sie entfallenden Auseinandersetzungsfehlbetrag zu leisten, finanziell nicht schlechter stehen, als sie im Falle der Liquidation stünden. BGH, Urteil vom 19.10.2009, II ZR 240/08, DB 2009, 2596 |
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Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht a) Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht ist ein GmbH-Gesellschafter grundsätzlich verpflichtet, seinen Mitgesellschafter über Vorgänge, die dessen mitgliedschaftliche Vermögensinteressen berühren und ihm nicht bekannt sein können, vollständig und zutreffend zu informieren. Unterlässt er dies, kann sich daraus ein Schadenersatzanspruch ergeben. b) Wird an einen Gesellschafter-Geschäftsführer ohne Wissen eines Mitgesellschafters ein Geschäftsführergehalt gezahlt, kann der Mitgesellschafter nur dann einen Schadenersatzanspruch geltend machen, wenn er nicht aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht gehalten ist, die Zahlung zu genehmigen. Dafür ist maßgebend, ob der Gesellschafter-Geschäftsführer eine Arbeitsleistung erbringt, die unter Berücksichtigung der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags vernünftigerweise nur gegen eine gesonderte Vergütung zu erwarten ist. BGH, Urteil vom 11.12.2006, II ZR 166/05, DB 2007, 276 |
| Nähere Informationen und Tipps in unseren Broschüren: |
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"Die GmbH" "Gesellschafterbeschlüsse bei der GmbH" "Haftungs- und strafrechtliche Risiken bei der Geschäftsführung" "Die Geschäftsordnung" |
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