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Freitag, 18.05.2012

Wirtschaftsverlag für Unternehmensführung
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Mustersammlungen für Verträge zum Unternehmensrecht,
Broschüren und Mustervorlagen zur Unternehmensführung

Interpretation von Sprüchen für die Unternehmensführung

Worten sollten Taten folgen.
Deutsches Sprichwort




Rechtsprechung für kleine und mittlere Unternehmen
zum Wirtschafts-, Arbeits-, Steuer- und Unternehmensrecht

hier:

GmbH-Recht / Gesellschaftereinlagen (sonstiges)

Kapitalerhöhung und Vereinbarung eines Agios
a) Abreden über ein als neben der Einlage zu erbringendes Aufgeld (Agio) sind bei der GmbH sowohl in statuarischer Form gemäß § 3 Abs. 2 GmbHG bzw. aufgrund formwirksamen Kapitalerhöhungsbeschlusses als auch ohne statuarische Grundlage durch rein schuldrechtlich wirkende Vereinbarung zulässig.
b) Ein in den satzungsändernden Kapitalerhöhungsbeschluss und die Übernahmeerklärung aufgenommenes statuarisches Agio wird als korporative Nebenleistungspflicht mit der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister verbindlich. Danach kann die Übernahmeerklärung auch in Bezug auf das Agio vom Inferenten nicht mehr Willensmängeln gemäß §§ 119, 123 BGB angefochten werden.
c) Die auf § 46 Nr. 2 GmbHG oder inhaltsgleicher Satzungsregelung beruhende Beschlusskompetenz der Gesellschafter zur Einforderung sowohl der Geldeinlage selbst als auch eines darüber hinaus aufgrund statuarischer Festlegung zu leistenden Agios entfällt mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der GmbH. In diesem Falle ist der Insolvenzverwalter befugt, auch eine bis dahin noch nicht fällig gestellte Einlage- oder (Rest-)Agioforderung unmittelbar zur Masse einzufordern.
BGH-Urteil vom 15.10.2007 - II ZR 216/06, DB 2007, 282


Veräußerung von GmbH-Anteilen und Absicherung durch GmbH
a) Erwirbt der Gesellschafter einer GmbH von seinen Mitgesellschaftern deren Geschäftsanteile unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung und hat die Gesellschaft den Veräußerern in einem Bankdepot befindliche Wertpapiere zur Sicherung der Kaufpreisforderung übertragen, so sind sowohl die Anteilsveräußerer als auch der Erwerber Adressaten des Kapitalerhaltungsgebots des § 30 GmbHG.
b) Haften Anteilsveräußerer und Erwerber bei einem Verstoß gegen das Auszahlungsverbot als Gesamtschuldner auf Rückerstattung (§ 31 GmbHG; § 421 BGB), so kann die Gesellschaft die Leistung grundsätzlich nach ihrem Belieben von jedem der Schuldner ganz oder zu einem Teil - ohne Rücksicht auf etwaige Ausgleichs- und Regresspflichten der Gesamtschuldner im (Innen-) Verhältnis zueinander - fordern.
c) Für die Entstehung des Erstattungsanspruchs nach §§< 31, 30 GmbHG ist bei einer Sicherheitenbestellung in Form der Sicherungsübertragung von in einem Bankdepot befindlichen Wertpapieren nicht der Zeitpunkt der effektiven Auskehr des Verwertungserlöses, sondern bereits derjenige der Verwertung des Sicherungsgutes selbst maßgeblich.
d) Hat der Lauf der Verjährungsfrist des § 31 Abs. 5 Satz 1, Halbsatz 2 GmbHG a.F. (= § 31 Abs. 5 Satz 2 GmbHG n.F.) mit der Verwertung des Sicherungsgutes begonnen, so wird durch die anschließende Auszahlung des Erlöses keine neue Verjährungsfrist in Gang gesetzt.
BGH-Urteil vom 18.06.2007, II ZR 86/06, DB 2007, 1969
Unterbilanzhaftung und Vor-GmbH 
a) Im Rahmen der Ermittlung der Unterbilanzhaftung kann auch bei einem sog. "Start-up"-Unternehmen von einer als bewertbares Unternehmen anzusehenden strukturierten Organisationseinheit während des Stadiums der Vor-GmbH nur in engen Ausnahmefällen und erst dann ausgegangen werden, wenn das von den Gründungsgesellschaftern verfolgte innovative Geschäftskonzept seine Bestätigung am Markt gefunden hat (vgl. BGH DB 1999, 37).
b) Der Anspruch auf Unterbilanzhaftung ist grundsätzlich wie ein Anspruch auf Leistung fehlender Bareinlagen zu behandeln und unterliegt deshalb denselben strengen Regeln der Kapitalaufbringung wie die ursprüngliche Einlageschuld (vgl. BGH DB 1994, 570).
Auch bei der Unterbilanzhaftung ist nach dem entsprechend geltenden Grundsatz der realen Kapitalaufbringung ein automatisches Erlöschen des Anspruchs durch faktische Zweckerreichung infolge anderweitiger Auffüllung des Haftungsfonds ausgeschlossen.
Der aus Unterbilanz haftende Gesellschafter kann nach dem ebenfalls entsprechend geltenden § 19 GmbHG nicht einseitig mit Forderungen, die er gegen die GmbH besitzt aufrechnen.
BGH, Urteil vom 16.01.2006 - II ZR 65/04, DB 2006, 775

Nähere Informationen und Tipps in unseren Broschüren:
"Die GmbH"
"Gesellschafterbeschlüsse bei der GmbH"
"Haftungs- und strafrechtliche Risiken bei der Geschäftsführung"
"Die Geschäftsordnung"