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Mustersammlungen für Verträge zum Unternehmensrecht,
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Interpretation von Sprüchen für die UnternehmensführungDen Bürgen sollst du würgen!Deutsches Sprichwort |
Rechtsprechung
für
kleine und mittlere Unternehmen
zum Wirtschafts-, Arbeits-, Steuer- und Unternehmensrecht
hier:
GmbH-Recht
/ Ausschluss von
Gesellschaftern
Rechtsprechung, die jeder Unternehmensführer kennen sollte !
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schuldrechtlichen Nebenabrede im Interesse | § 328 BGB a) Die Gesellschafter einer GmbH können im Wege einer schuldrechtlichen Nebenabrede im Interesse der Gesellschaft abweichend von einer Satzungsbestimmung eine geringere Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens aus der Gesellschaft vereinbaren. b) In diesem Fall kann die Gesellschaft diese Abrede gemäß § 328 BGB einem Gesellschafter entgegenhalten, der trotz seiner schuldrechtlichen Bindung aus der von ihm getroffenen Nebenabrede auf die in der Satzung festgelegte höhere Abfindung klagt. BGH, Beschluss vom 15.03.2010, II ZR 4/09, DB 2010, 1749 |
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Plicht zur Rückübertragung eines Gesellschaftsanteils bei Ausscheiden aus dem
Arbeitsverhältnis ("Mitarbeitermodell") a) In den Personengesellschaften und der GmbH sind Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen ("Hinauskündigungsklausel"), grundsätzlich nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig. b) Dieser Grundsatz steht einem sog. Mitarbeitermodell nicht entgegen, bei dem einem verdienten Mitarbeiter des Gesellschaftsunternehmens - unentgeltlich oder gegen Zahlung eines Betrags in Höhe nur des Nennwertes - eine Minderheitsbeteiligung eingeräumt wird, die er bei seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen zurückzuübertragen hat. c) Diese Regelung ist keine unzulässige Kündigungserschwerung i.S. der zu § 622 Abs. 6 BGB entwickelten Rechtsprechungsgrundsätze. d) Auch die Beschränkung der dem Mitarbeiter bei der Rückübertragung des Gesellschaftsanteils zu zahlenden Abfindung auf den Betrag, den er für den Erwerb des Anteils gezahlt hat, und damit sein Ausschluss von etwaigen zwischenzeitlichen Wertsteigerungen ist grundsätzlich zulässig. BGH Urteil vom 19.09.2005, II ZR 342/03, DB 2005, 2404 |
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Ausscheiden eines Gesellschafters vor Zahlung seiner Abfindung Die Satzung einer GmbH kann anordnen, dass ein kündigender Gesellschafter auch schon vor Zahlung siener Abfindung endgültig aus der Gesellschaft ausscheidet. Aus den Gründen: "Zwar bedarf der - im GmbHG nicht geregelte, aber bei entsprechender Satzungsregelung zulässige - Austritt aus einer GmbH im Wege der Kündigung regelmäßig eines Vollzugs durch Einziehung oder Übernahme des Geschäftsanteils durch einen oder mehrere Mitgesellschafter, wobei die Wirksamkeit der sog. "entgeltlichen Einziehung" nach überwiegender Auffassung ... unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung des Abfindungsentgelts stehen soll, was zu einer schwierigen Schwebelage führt. Jedenfalls kann aber die Satzung eine hiervon abweichende Regelung treffen und selbst für den Fall des Ausschlusses eines Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss anordnen, dass der Gesellschafter seine Gesellschafterstellung mit sofortiger Wirkung verliert. Für seinen Austritt durch Kündigung gilt nichts anderes." (BGH vom 30.06.2003, II ZR 326/01; DB 2003, 2058). |
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"Die GmbH" "Gesellschafterbeschlüsse bei der GmbH" "Haftungs- und strafrechtliche Risiken bei der Geschäftsführung" "Die Geschäftsordnung" |
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