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Mustersammlungen für Verträge zum Unternehmensrecht,
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Interpretation von Sprüchen für die UnternehmensführungFriede wenn möglich, aber Wahrheit auf jeden Fall.Martin Luther |
Rechtsprechung für
kleine und mittlere Unternehmen
zum Wirtschafts-, Arbeits-, Steuer- und Unternehmensrecht
hier: GmbH-Recht / Anfechtung von
Gesellschafterbeschlüssen
Rechtsprechung, die jeder Unternehmensführer kennen sollte !
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Klage des Gesellschafters auf Feststellung eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung a) Wenn das Ergebnis der Abstimmung in einer GmbH-Gesellschafterversammlung nicht durch einen Versammlungsleiter festgestellt ist, kann ein Gesellschafter durch Erhebung einer Feststellungsklage (§ 256 ZPO) klären, ob und mit welchem Inhalt ein Beschluss gefasst worden ist (st. Rspr.). b) Die Entscheidung über die Entlastung des Geschäftsführers einer GmbH ist treuwidrig, wenn sie zu einem Zeitpunkt erzwungen wird, zu dem Gesellschafter zwar von der Pflichtverletzung erfahren haben, aber noch nicht in der Lage sind zu beurteilen, ob der Gesellschaft ein Schaden zugefügt wurde, und sie nur dazu dient, den Geschäftsführer der Verantwortung für sein Verhalten zu entziehen und eine weitere Untersuchung zu verhindern. BGH, Beschluss vom 04.05.2009, II ZR 169/07, DB 2009, 2427 |
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Stimmrechtsausschluss eines Gesellschafters wegen Interessenkonflikts a) Gegen einen Vorratsbeschluss, mit dem einem Gesellschafter über ein konkretes Informationsbegehren hinaus Einsicht oder Auskunft für eine bestimmte Zeit, unter bestimmten Umständen oder in bestimmte Unterlagen verweigert wird, ist die Anfechtungsklage zulässig. b) Soll ein Geschäftsführer aus wichtigem Grund wegen einer Pflichtverletzung abberufen werden, ist ein Gesellschafter, der die Pflichtverletzung gemeinsam mit dem Geschäftsführer begangen hat, von der Abstimmung ausgeschlossen. BGH, Urteil vom 27.04.2009, II ZR 167/07, DB 2009, 1227 |
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Verbundene Klage eines Gesellschafters mit allgemeiner Feststellungsklage eines Dritten Ist in einem Verfahren die Klage eines Gesellschafters mit der allgemeinen Feststellungsklage eines Dritten auf Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses verbunden, ist ein Teilurteil über die Feststellungsklage des Dritten unzulässig. BGH, Urteil vom 13.10.2008, II ZR 112/07, DB 2008, 2589 |
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Beweislast für Angemessenheit der Vergütung eines
Gesellschafter-Geschäftsführers a) ... b) Die Gesellschaft muss im Anfechtungsprozess die Angemessenheit der von der Mehrheit der Gesellschafter beschlossenen Vergütung eines Gesellschafter-Geschäftsführers beweisen, wenn er sie sich unter Verstoß gegen die innergesellschaftliche Kompetenzordnung ohne Abstimmung mit den übrigen Gesellschaftern bereits ausgezahlt hat. c) .... BGH, Urteil vom 21.07.2008, II ZR 39/07, DB 2008, 2128 |
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Kapitalherabsetzung und anschließende Kapitalerhöhung - Kleinstbeteiligungen a) Wurde dem Gesellschafter einer - personalistisch strukturierten - GmbH bei einer Kapitalerhöhung auf Null (§ 58a Abs. 4 GmbHG) ein gesetzeskonformes, seiner bisherigen Beteiligung entsprechendes Bezugsrecht eingeräumt, so gebietet die Treuepflicht der Gesellschaftermehrheit - anders als bei der Aktiengesellschaft - nicht ohne Weiteres, diesem durch Änderung der Beteiligungsverhältnisse statt dessen die Übernahme einer von ihm gewünschten Kleinstbeteiligung (hier: 0,2 % des erhöhten Stammkapitals) einzuräumen (Abgrenzung zu BGH DB 1999, 1747). b) Die Verletzung der Treuepflicht im Zusammenhang mit der Ausgestaltung des Bezugsrechts des Minderheitsgesellschafters einer GmbH führt auch bei der Kapitalerhöhung im Anschluss an eine vereinfachte Kapitalherabsetzung auf Null regelmäßig nicht zur Nichtigkeit, sondern nur zur Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses (im Anschuss an BGH DB 1996, 1273). c) Der Gesellschafter einer GmbH muss die Beschlussanfechtungsklage mit aller ihm im Interesse der Schaffung von Rechtssicherheit zumutbaren Beschleunigung erheben, wobei die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG - von eng begrenzten Ausnahmen abgesehen - als Maßstab zu gelten hat. BGH, Urteil vom 18.04.2005, II ZR 151/03, DB 2005, 1267) |
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Fristgerechte Mitteilung der
Anfechtungsgründe Anfechtungsgründe gegenüber einem Gesellschafterbeschluss müssen, soll die Anfechtungsfrist des § 246 Abs. 1 AktG nicht funktionslos werden, innerhalb dieser Frist geltend gemacht werden, eine zeitlich unbegrenzte Einführung solcher Gründe kommt nicht in Betracht (Klarstellung von BGH DB 2002, 2040). BGH Urteil vom 14.03.2005, II ZR 153/03, DB 2005, 937 |
| Nähere Informationen und Tipps in unseren Broschüren: |
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"Die GmbH" "Gesellschafterbeschlüsse bei der GmbH" "Haftungs- und strafrechtliche Risiken bei der Geschäftsführung" "Die Geschäftsordnung" |
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