| ||||||||||
|
Mustersammlungen für Verträge zum Unternehmensrecht,
|
Interpretation von Sprüchen für die UnternehmensführungDem Tüchtigen ist diese Welt nicht stumm.Johann Wolfgang von Goethe |
Rechtsprechung
für kleine und mittlere Unternehmen
zum Wirtschafts-, Arbeits-, Steuer- und Unternehmensrecht
hier: GmbH-Recht /Gesellschafterbeschlüsse, Gesellschafterversammlung
|
Stimmrecht | ordentliche Kündigung Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Bei der Beschlussfassung über die ordentliche Kündigung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch die beherrschte Gesellschaft ist der herrschende Gesellschafter stimmberechtigt. BGH, Beschluss vom 31.05.2011, II ZR 109/10, DB 2011, 1682 |
|
Kein Stimmverbot bei Abwahl des Gesellschafters als Leiter der Gesellschafterversammlung Ein satzungsmäßig zum Versammlungsleiter in den Gesellschafterversammlungen einer GmbH berufener Gesellschafter unterliegt bei der Abstimmung über den Antrag, ihm die Versammlungsleitung im Hinblick auf einen Interessenskonflikt bei einzelnen Gegenständen der Tagesordnung zu entziehen, keinem Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 GmbHG im Hinblick auf diesen Interessenkonflikt. BGH, Beschluss vom 21.06.2010, II ZR 230/08, DB 2010, 1811 |
|
Kein Anspruch eines Gesellschafters auf Abstimmung in einem Abstimmungsgang a) Der Versammlungsleiter einer GmbH-Gesellschafterversammlung kann von der Mehrheit der Gesellschafter bestimmt werden. b) Ein Gesellschafter hat keinen Anspruch darauf, dass über die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers und den Widerruf der Prokura eines anderen Gesellschafters in einem Abstimmungsgang abgestimmt wird. c) Ein Stimmverbot wegen einer gemeinsam begangenen Pflichtverletzung besteht nicht, wenn einer vorstätzlichen Verfehlung eines Gesellschafter-Geschäftsführers (hier: Kompetenzüberschreitung) mit einem Aufsichtsversäumnis eines anderen Gesellschafters eine andersartige Pflichtverletzung gegenübersteht. BGH, Beschluss vom 04.05.2009, II ZR 166/07, DB 2009, 2594 |
|
Heilung von Einberufungsmängel Zu den Voraussetzungen einer Universalversammlung i.S. von § 51 Abs. 3 GmbHG, bei deren Einberufung die Ladungsvorschriften nicht beachtet worden sind, gehört nicht nur, dass alle Gesellschafter anwesend sind, sondern dass sie mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung einverstanden sind; das Einverständnis kann auch konkludent erteilt werden. BGH, Beschluss vom 19.01.2009, II ZR 98/08, DB 2009, 556 |
|
Kündigung und Abberufung eine GmbH-Geschäftsführers durch Bevollmächtigten
der Alleingesellschafterin Der vom Komplementär der Alleingesellschafterin einer GmbH Bevollmächtigte kann die Abberufung des Geschäftsführers und die Kündigung von dessen Anstellungsvertrag wirksam beschließen. BGH, Urteil vom 20.10.2008, II ZR 107/07, DB 2008, 2641 |
|
Vereinbarung über künftigen Geschäftsführerwechsel Verpflichtet der Alleingesellschafter einer GmbH bei der aufschiebend bedingten Abtretung seiner Anteile den Erwerber, einen Geschäftsführerwechsel zu beschließen, ist darin die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht zu sehen und die entsprechende Beschlussfassung des Erwerbers in eine solche im Namen des Veräußerers umzudeuten. BGH, Hinweisbeschluss vom 11.02.2008, II ZR 291/06, DB 2008, 1202 |
|
Verbot einer kombinierten Beschlussfassung bei fehlender Satzungsgrundlage -
Nichtigkeit des Beschlusses auch bei Einverständnis sämtlicher Gesellschafter Eine kombinierte Beschlussfassung ist nur zulässig, wenn diese Entscheidungsform in der Satzung ausdrücklich vorgesehen ist. Der auf einer kombinierten Beschlussfassung beruhende Gesellschafterbeschluss ist erst mit der Feststellung des Beschlussergebnisses wirksam. Eine Abstimmung im Wege des in der Satzung nicht vorgesehenen kombinierten Verfahrens führt stets - also auch bei Einvernehmen sämtlicher Gesellschafter - zur Nichtigkeit des Beschlusses. BGH, Urteil vom 16.01.2006, II ZR 135/04, DB 2006, 1048 |
|
Einberufungsmängel einer Gesellschafterversammlung Weist die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung derart schwerwiegende Form- und Fristmängel auf, dass dem Gesellschafter eine Teilnahme faktisch unmöglich gemacht wird (hier: Ladung per Email in den Abendstunden des Vortags auf den frühen Vormittag des nächsten Tages), steht dies einer Nichtladung des Gesellschafters gleich und führt zur Nichtigkeit der auf der Gesellschafterversammlung geführten Beschlüsse. BGH Urteil vom 13.02.2006, II ZR 200/04, DB 2006, 834 |
|
Satzungsauslegende Beschlüsse bei einer GmbH
1. In die Kompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH fallen grundsätzlich auch satzungsauslegende Beschlüsse, mit denen über die fragliche Satzungskonformität bestimmter Maßnahmen entschieden werden soll. Sie sind - wie sonstige Gesellschafterbeschlüsse - auf Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage eines Gesellschafters entsprechend §§ 246, 249 AktG gerichtlich überprüfbar. Bloße Anfechtungsgründe (§ 243 Abs. 1 AktG) können auch hier nicht incidenter in einem anderen Rechtsstreit geltend gemacht werden. (vgl. Senat BGHZ 104 S. 66 = DB 1988 S. 1260). 2. Die Rechtskraft des in einem Rechtsstreit zwischen Gesellschaftern einer GmbH ergangenen Feststellungsurteils (§ 256 ZPO) über die Auslegung der Satzung i.S. eines darüber gefassten Gesellschafterbeschlusses erstreckt sich nicht auf das Verhältnis zwischen ihnen und der GmbH. 3. Die in der Vollversammlung der Gesellschafter einer GmbH erst nach der Abstimmung über einen Gesellschafterbeschluss erhobene Rüge eines Einberufungs- oder Ankündigungsmangels (§ 51 Abs. 2, 4 GmbHG) genügt nicht, um die Heilungswirkung des § 51 Abs. 3 GmbHG auszuschließen. BGH, Urteil vom 25.11.2002 - II ZR 69/01, DB 2003, 88 Anmerkung: |
| Nähere Informationen und Tipps in unseren Broschüren: |
|
"Die GmbH" "Gesellschafterbeschlüsse bei der GmbH" "Haftungs- und strafrechtliche Risiken bei der Geschäftsführung" "Die Geschäftsordnung" |
|
|
